Elon Musk menghadiri pemutaran perdana ”Lola” yang diadakan di Regency Bruin Theatre di Los Angeles, California, AS pada 3 Februari 2024.
Aude Guerucci Reuters
Tesla mengatakan pada hari Rabu bahwa pihaknya akan meminta pemegang saham untuk mengembalikan paket gaji CEO Elon Musk senilai $56 miliar, yang dibatalkan oleh hakim Delaware awal tahun ini setelah memutuskan bahwa kesepakatan kompensasi yang mencapai rekor “sangat cacat”.
Tesla juga mengatakan akan meminta pemegang saham untuk menyetujui pemindahan pendirian perusahaan dari Delaware ke Texas. Musk mengusulkan langkah tersebut setelah paket gajinya dinyatakan ilegal. Pengumuman pada hari Rabu ini muncul beberapa hari setelah produsen mobil tersebut mengatakan akan memangkas tenaga kerjanya sebesar 10%.
Tesla mengatakan keputusan pengadilan menciptakan “masalah mendasar bagi perusahaan.”
Kedua proposal tersebut kemungkinan besar akan diperebutkan dengan sengit. Tesla telah menyewa pengacara proksi, Innisfree M&A, dan berencana mengeluarkan jumlah yang tidak ditentukan, dalam jutaan, untuk membantu mengamankan suara untuk dua proposal tersebut, menurut pengajuan tersebut.
Tesla belum mempekerjakan Innisfree sejak 2018, ketika pertama kali meminta pemegang saham untuk memberikan suara pada paket pembayaran Musk. Perusahaan sering kali hanya mengiklankan biaya permintaan proksi ketika proposal besar atau pertarungan proksi diperkirakan akan terjadi. (Innisfree juga menggugat Twitter Musk atas tagihan yang belum dibayar.)
Paket pembayaran Musk tidak berlaku setelah pemegang saham memenangkan gugatan terhadap perusahaan tersebut awal tahun ini. Kanselir Pengadilan Delaware Kathaleen McCormick menemukan bahwa Musk, alih-alih dewan direksi Tesla, yang mengendalikan perusahaan dan bahwa komite kompensasi dewan, alih-alih menegosiasikan ketentuan kesepakatan dengan Musk, “bekerja bersamanya, hampir seperti badan penasihat.”
Keputusan Tornetta, diambil dari nama pemegang saham Tesla Richard Tornetta yang mengajukan gugatan tersebut, mendorong Musk untuk berkata, “Jangan pernah memasukkan perusahaan Anda ke negara bagian Delaware.”
McCormick juga menjadi hakim ketua dalam gugatan hukum yang memaksa Musk membeli Twitter, yang kemudian ia ganti namanya. Dalam pengajuannya pada hari Rabu, Tesla mempertanyakan keputusannya. “Perusahaan dan dewan percaya bahwa keputusan di Tornetta mengabaikan bukti material yang disajikan di persidangan dan bahwa pengadilan Delaware membuat kesalahan fakta dan kesimpulan hukum yang salah,” kata Tesla dalam pernyataan kuasanya.
Perusahaan juga mencatat bahwa “lusinan pemegang saham institusional” mengatakan kepada Tesla bahwa mereka tidak setuju dengan keputusan Tornetta.
Delaware telah lama menjadi pilihan bagi korporasi – lebih dari 60% perusahaan Fortune 500 berbadan hukum di sana – karena negara bagian ini memiliki kerangka hukum dan sistem peradilan yang kuat yang didedikasikan untuk menyelesaikan permasalahan korporasi, seperti pembayaran CEO, namun juga kontrak yang lebih luas. negosiasi.
Pindah dari Delaware ke Texas
Proposal baru Tesla memperingatkan pemegang saham bahwa pengadilan Delaware menganggap pengungkapan awal perusahaan pada tahun 2018 cacat, dan mendesak mereka untuk membaca teks lengkap keputusan tersebut.
Pada bulan Januari, pada hari yang sama ketika paket pembayaran ditolak, Musk bertanya kepada pengikut X-nya apakah Tesla harus bergabung kembali di Texas. Beberapa bulan kemudian, dewan direksi Tesla menyetujuinya dan kini mengusulkan perpindahan ke Texas dan meminta pemegang saham untuk menyetujui langkah tersebut.
Tesla menghubungkan keputusan Delaware secara langsung dengan proposalnya, namun dikatakan bahwa Elon Musk dan saudaranya Kimbal Musk, yang juga duduk di dewan Tesla, mengundurkan diri dari pertimbangan.
Perusahaan tersebut mengatakan bahwa “rumah dan masa depan Tesla ada di Texas” dan bahwa dewan tersebut mempertimbangkan setiap negara bagian AS sebelum mempersempitnya menjadi perbandingan head-to-head antara Delaware dan Texas, meskipun ada komentar publik dari Musk.
Tesla juga membela langkah tersebut sebagai hal biasa, dengan mengatakan bahwa 35% perusahaan S&P 500 tidak berbadan hukum Delaware. Perusahaan tersebut mengakui sistem pengadilan Delaware sebagai sistem peradilan kelas dunia, namun mengatakan “melakukan hal-hal baru adalah bagian dari DNA Tesla, dan bagaimana Tesla telah menjadi salah satu perusahaan paling berharga di dunia.”
— Lora Kolodny dan Dan Mangan dari CNBC berkontribusi pada laporan ini.
